Les Chroniques du Mardi – Assemblée Générale Ordinaire en droit OHADA : un instrument essentiel de gouvernance et de contrôle des sociétés

Dans une société commerciale, les décisions importantes ne relèvent pas uniquement des dirigeants. Les associés ou actionnaires disposent également de prérogatives leur permettant de participer à la vie sociale et de contrôler la gestion de l’entreprise. En droit OHADA, cette participation s’exerce notamment à travers les assemblées générales. Parmi celles-ci, l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) occupe une place essentielle. Régie principalement par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE), l’AGO constitue un mécanisme essentiel de prise de décision, de contrôle et de transparence au sein de la société.

Une assemblée au cœur de la gouvernance

L’AGO est compétente pour prendre les décisions qui ne relèvent pas de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ou de l’assemblée spéciale. Selon l’article 546 de l’AUSCGIE, elle statue notamment sur les états financiers de synthèse de l’exercice et sur l’affectation du résultat. Elle intervient également dans la nomination de certains dirigeants sociaux et, lorsque cela relève de sa compétence, dans la nomination des commissaires aux comptes. L’AGO permet ainsi aux actionnaires de se prononcer sur la gestion de la société et d’exercer leur pouvoir de contrôle. Elle constitue, à ce titre, un véritable contrepoids au pouvoir des dirigeants sociaux.

Une réunion annuelle obligatoire

L’AGO doit se réunir au moins une fois par an. L’article 548 de l’AUSCGIE prévoit que l’assemblée générale ordinaire doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prorogation accordée par la juridiction compétente. Cette réunion annuelle permet notamment aux actionnaires d’examiner les comptes de la société, d’apprécier la gestion de l’exercice écoulé et de se prononcer sur les résolutions qui leur sont soumises. Par exemple, pour une société clôturant son exercice au 31 décembre, l’AGO doit en principe se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante, sauf prorogation judiciaire.

La convocation : une étape essentielle

La régularité de l’AGO commence par sa convocation. L’article 516 de l’AUSCGIE prévoit que l’assemblée est convoquée par le conseil d’administration ou par l’administrateur général, selon le mode d’administration de la société. Dans certaines circonstances, notamment lorsque les organes compétents ne procèdent pas à la convocation, le commissaire aux comptes ou un mandataire désigné par la juridiction compétente peut intervenir conformément aux dispositions de l’AUSCGIE. L’article 518 encadre notamment les délais de convocation : quinze jours au moins avant la réunion sur première convocation et six jours au moins sur convocations suivantes. La convocation doit permettre aux actionnaires de connaître notamment la date, l’heure, le lieu et la nature de l’assemblée ainsi que son ordre du jour.

L’ordre du jour revêt une importance

particulière. En vertu de l’article 522, l’assemblée ne peut en principe délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Cette règle garantit aux actionnaires une information préalable et leur permet de préparer utilement leur participation.

Le droit à l’information des actionnaires

Un actionnaire ne peut exercer efficacement son droit de vote sans disposer des informations nécessaires. L’AUSCGIE consacre ainsi un droit de communication des documents sociaux. L’article 525 permet notamment aux actionnaires de prendre connaissance des documents nécessaires à l’examen des comptes et de la situation de la société, ainsi que des différents rapports présentés à l’assemblée. Ce droit à l’information constitue une garantie fondamentale de la gouvernance. Informer les actionnaires, c’est leur permettre de voter en connaissance de cause.

Quorum et majorité : encadrer le pouvoir de décision

Pour qu’une AGO puisse valablement délibérer, certaines conditions doivent être respectées. Le quorum correspond au nombre minimal d’actions ayant droit de vote qui doivent être présentes ou représentées lors de l’assemblée. Selon l’article 549 de l’AUSCGIE, sur première convocation, l’AGO ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est exigé. L’article 550 prévoit que les décisions de l’AGO sont prises à la majorité des voix exprimées. Ces règles permettent de concilier deux impératifs : assurer une représentation suffisante des actionnaires tout en évitant qu’une absence importante ne bloque durablement le fonctionnement de la société.

Quelles sont les principales décisions de l’AGO ?

L’AGO intervient notamment pour :
Statuer sur les états financiers de synthèse ;
Décider de l’affectation du résultat ;
Nommer certains dirigeants sociaux ;
Nommer les commissaires aux comptes lorsque cela relève de sa compétence ;
Statuer sur certaines conventions réglementées ;
Examiner les rapports présentés par les organes sociaux.
L’approbation des comptes constitue l’une des décisions les plus importantes. Après présentation des comptes et des rapports requis, les actionnaires peuvent demander des explications aux dirigeants et se prononcer sur les résolutions proposées. L’AGO devient ainsi un véritable moment de dialogue entre les dirigeants et les actionnaires.

La feuille de présence et le procès-verbal : garantir la traçabilité

Une AGO doit également être correctement documentée. L’article 532 de l’AUSCGIE prévoit l’établissement d’une feuille de présence permettant notamment d’identifier les actionnaires présents ou représentés. Le procès-verbal constitue, quant à lui, la trace juridique des travaux et des décisions de l’assemblée. Il permet notamment de constater les résolutions soumises au vote, les résultats des scrutins et les principales mentions relatives au déroulement de l’assemblée. La tenue rigoureuse de ces documents participe directement à la sécurité juridique des décisions sociales.
En droit OHADA, l’AGO contribue ainsi à rechercher un équilibre entre pouvoir des dirigeants, droits des actionnaires, transparence financière et sécurité juridique des décisions sociales.
Sa régularité revêt dès lors une importance particulière. Le respect des règles relatives à la convocation, à l’ordre du jour, à l’information des actionnaires, au quorum, à la majorité et à la documentation de l’assemblée participe à la validité et à la sécurité des décisions prises.
En définitive, l’Assemblée Générale Ordinaire constitue l’un des principaux espaces d’expression du pouvoir des associés ou actionnaires dans la gouvernance des sociétés régies par le droit OHADA.

Ahmed SOW
Juriste en Droit Privé – Spécialisé en Droit des Affaires
Droit OHADA | Gouvernance des sociétés | Conformité
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